会社の取締役及び監査役（以下、「役員」とする）が就任するときは、株主総会の決議による選任とその就任承諾が必要です。

就任を承諾したことを証する書面の典型的なものは「就任承諾書」です。

しかし、登記の申請において就任を承諾したことを証する書面の添付が必要ですが、一定の要件を満たした株主総会議事録を就任承諾書の代わりとして用いることもできるとされています。

では、就任承諾書の代わりに株主総会議事録の記載を援用するとき、どのような点に注意が必要なのでしょうか。

いくつか注意点があります。

①被選任者が出席していること

②その場で就任を承諾した旨の記載

まず①ですが、選任された役員がその場で就任を承諾していることが議事録に記載されていないと援用できません。

つまり、議事録の中に「被選任者は、席上就任を承諾した。」や「被選任者は、即時就任を承諾した。」等選任されてその場ですぐに承諾したことが分かるようにしておかないといけません。

まれに、入院や仕事の都合でどうしても総会に出席できない場合に、議長等が、選任された役員が本人に電話をしたり、事前に就任承諾をもらっていたことを総会で報告した場合であっても、当該議事録は就任承諾書の代わりにはなりません。出席してませんので残念ながら要件を満たしてません。通常どおりの就任承諾書を被選任者に書いてもらう必要があります。

場合によっては非選任者が株主総会に出席していることを議事録に記載した方がいい場合もあります。実際にはまだ役員ではありませんので出席役員の欄には記載できません。しかし「新任取締役」であったり「取締役候補者」といった肩書で記載しておくとより安心です。

就任した役員の押印は必要か

会社法上は株主総会議事録への押印義務はなく、通常定款に別段の定めがない限り、議長・議事録作成者である代表取締役が会社実印を押印することが多いのではないでしょうか。

仮に定款に定めている会社は「議長及び出席した取締役」が署名若しくは記名押印となっているのではないでしょうか。

就任承諾書に代わり株主総会議事録の記載を援用するときに、新任の役員の記名押印は必ずしも求められている事項ではありません。

以上のような取り扱いなのですが実は再任の場合で役員の交代がない場合に基本使われることです。

新たに次の役員が就任するときは、その変更登記の申請書に特別な書類が必要になります。

・取締役会非設置会社の取締役

取締役会設置会社の取締役

監査役

取締役会設置会社の役員においては、就任承諾書に記載されている役員の住所・氏名が正しいものか登記官がチェックするために本人確認証明書の添付が義務付けられています。

そのため、新たに選任された役員に関する変更登記の申請につき、就任承諾書として株主総会議事録の記載を援用するときは、選任された役員の住所氏名が記載されている必要があります。

取締役会非設置会社の取締役が新たに就任するときは、その就任の承諾を証する書面に個人実印を押印し、加えて印鑑証明書の添付が必要となります。

よって、議事録の記載を援用するときは、当該議事録に新任取締役の住所・氏名が記載されていて、議事録の押印者として個人実印を押印している必要があります。

別途就任承諾書を用意して記名押印した方がいいように思います。

今回は、登記の際の就任を証する書面の援用についてまとめましたがあくまで登記申請のの簡略化ということなので実際は就任承諾書は本人の意思を確かめるためにも署名押印しておいた方がいいのではないでしょうか。